昌耀新材：补充法律意见书1不锈钢u型螺栓
预埋地脚螺栓地脚螺丝标准施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。 答复： 《关于新修
关于湖北昌耀新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书 北京市炜衡律师事务所 北京海淀区北四环西路66号中国技术交易所大厦A座16层 电话 传真 网址：北京市炜衡律师事务所 关于湖北昌耀新材料股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 致：湖北昌耀新材料股份有限公司 北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北昌耀新材料股份有限公司（以下简称“昌耀新材料”、“股份公司”或“公司”）的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌并公开转让”）的专项法律顾问。本所已就本次挂牌并公开转让出具了《北京市炜衡律师事务所关于湖北昌耀新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 现本所根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2015年5月6日出具的《关于湖北昌耀新材料股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），特对反馈意见中律师需说明的有关法律问题进行补充核查，并出具本《补充法律意见书》。 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、木螺丝规格尺寸标准完整，所发表的结论性意见合法、高强度双头螺栓的使用尺寸。准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所律师仅根据本补充法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和全国股份转让系统以及中国证监会有关规范性文件的明确要求，对公司本次挂牌并公开转让的合法性及对本次挂牌并公开转让有重大影响的法律问题发表补充法律意见，而不对公司的会计、审计、评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于该等文件及其所涉内容本所律师并不具备进行核查和作出评价的合法适当资格。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的修改和补充，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所在《法律意见书》中声明的事项继续适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》中所用释义继续适用于本补充法律意见书。膨胀螺丝厂家 本所律师同意将本补充法律意见书作为本次挂牌并公开转让所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充意见承担责任。 本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌并公开转让之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 部分公司一般 1．合法合规 1.1股东与实际控制人 1.1.1股东适格性 请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。 答复： 根据公司说明并经本所律师核查，截止于本补充法律意见书出具之日，公司现有吴赤球、刘勇、刘钢玲、李和平、郑玉峰带肩双头螺柱廖春波、孙光吉、何廷阳、潘宏军、姚圣禹、彭玲、向梅、陈明强、李艳春、张彦勤、杨新峰、章虎臣、宋海燕、付从秀、刘光珍、王曼云、陈海燕、刘晓霞、陈明军、毛小明、周娜、刘永贵、刘伟元、刘芳、宋芳、李学军、张剡、崔云铭、韩永靓、赵然华、杨学梅、黄海群、杨佳想、赵凤芹、李全会、邹凤梅41名自然人股东，股东基本情况详见《法律意见书》“六、公司的发起人和股东”之“（一）公司发起人”、“（四）公司股东情况”和“十六、公司董事、监事和管理人员”之“（一）公司董事、u型螺栓供应商监事及管理人员”。 经本所律师核查，公司股东吴赤球、刘勇、刘钢玲、李和平、郑玉峰、廖春波、孙光吉、何廷阳、潘宏军、姚圣禹、彭玲、向梅、陈明强、李艳春、张彦勤、杨新峰、章虎臣、宋海燕、付从秀、刘光珍、王曼云、陈海燕、刘晓霞、陈明军、毛小明、周娜、刘永贵、刘伟元、刘芳、宋芳、李学军、张剡、崔云铭、韩永靓、赵然华、杨学梅、黄海群、杨佳想、赵凤芹、李全会、邹凤梅高强度螺丝均系中国公民，住所均在中国境内，符合公司法对于股份公司发起人的规定，且不存在法律、行政法规及规范性文件规定的不得担任公司股东的情形。 本所律师认为，304不锈钢双头螺栓，公司股东不存在不适合担任股东的情形，t型螺栓厂家完全适格。 1.1.2控股股东与实际控制人认定 请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。 答复： 经本所律师核查，公司现有股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 出资方式 持股比例 1 吴赤球 1596.6574 净资产、货币 30.529% 2 刘勇 438.4636 净资产、货币 8.384% 3 刘钢玲 466.9559 净资产、货币 8.928% 4 李和平 459.7426 净资产、货币 8.790% 5 郑玉峰 397.3400 净资产、货币 7.597% 6 廖春波 87.6760 净资产、货币 1.676% 7 孙光吉 104.3042 净资产、货币 1.994% 8 何廷阳 64.1209 净资产、货币 1.226% 9 潘宏军 74.6097 净资产、货币 1.427% 10 姚圣禹 108.7199 净资产、货币 2.079% 11 彭玲 74.6097 净资产、货币 1.427% 12 向梅 77.6153 净资产、货币 1.484% 13 陈明强 77.6153 净资产、货币 1.484% 14 李艳春 125.7696 净资产、货币 2.405% 15 张彦勤 74.6097 净资产、货币 1.427% 16 杨新峰 64.1209 净资产、货币 1.226% 17 章虎臣 38.9450 货币 0.745% 18 宋海燕 38.9450 货币 0.745% 19 付从秀 36.3460 货币 0.695% 20 刘光珍 36.3460 货币 0.695% 21 王曼云 36.3460 货币 0.695% 22 陈海燕 36.3460 货币 0.695% 23 刘晓霞 17.6053 货币 0.337% 24 陈明军 36.0053 货币 0.688% 25 毛小明 25.5164 货币 0.488% 26 周娜 40.5440 货币 0.775% 序号 股东姓名 持股数量（万股） 出资方式 持股比例 27 刘永贵 10.4889 货币 0.201% 28 刘伟元 10.4889 货币 0.201% 29 刘芳 20.5496 货币 0.393% 30 宋芳 92.6818 货币 1.772% 31 李学军 20.5496 货币 0.393% 32 张剡 120.2204 货币 2.299% 33 崔云铭 60.1102 货币 1.149% 34 韩永靓 171.8753 货币 3.286% 35 赵然华 15.0276 货币 0.287% 36 杨学梅 12.0220 货币 0.230% 37 黄海群 12.0220 货币 0.230% 38 杨佳想 12.0220 货币 0.230% 39 赵凤芹 12.0220 货币 0.230% 40 李全会 12.0220 货币 0.230% 41 邹凤梅 12.0220 货币 0.230% 合计 5230.00 ---- 100.00% 经本所律师核查，截止于本补充法律意见书出具之日，吴赤球先生直接持有公司股份1596.6574万股，占公司总股本30.529%，为公司控股股东。 吴赤球先生担任公司的董事长、总经理，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经理层的任免。韩永靓与吴赤球系夫妻关系，木螺丝规格尺寸标准2015年1月23日经股份公司创立大会选举为股东代表监事，并于股份公司次定向增发时认购公司股份，持有公司3.286%的股份，韩永靓、吴赤球夫妻二人共持有公司33.815%的股份。因此，吴赤球与韩永靓应当认定为股份公司的共同实际控制人。具体认定如下： 公司股东吴赤球双头螺栓标准刘勇、刘钢玲、李和平、双头螺栓。郑玉峰5名股东于2015年3月25日签署了《一致行动协议》，确认自协议生效之日起，各方存在事实上一致行动关系，并承诺在作为公司股东行使提案权以及在股东会或股东大会上行使股东表决权时，均采取相同意思表示，均按照各方提前协商一致的意见分别行使或委托其中一人代表其他人行使相关提案权、表决权。 《一致行动协议》的具体内容为： （1）本协议各方承诺，在作为湖北昌耀新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的股东行使提案权以及在股东（大）会上行使表决权时，均采取相同的意思表示，均按照各方提前协商一致的意见分别行使或委托其中一人代表其他人行使相关提案权、表决权。 如协议方未能就某些事项达成一致意见的，同意通过协议方内部表决的方式形成一致行动意见，按照该表决形成的意见分别行使或委托其中一人代表其他人行使相关提案权、不锈钢双头螺栓表决权。协议方进行内部表决时，按照各方所持股份比例行使表决权，以超过协议方三分之二（含本数）股份比例的股东通过的意见为最终一致行动意见。 如各方未能就某些事项达成一致意见亦未在合理期限内通过内部表决的方式形成一致行动意见的，同意按照吴赤球先生的意见分别行使或委托其中一人代表其他人行使相关的提案权、表决权。 （2）在法律、法规未禁止本协议约定一致行动的情形下，本协议在公司存续期内持续有效，除非本协议各方中持股超过三分之二（含本数）以上股东均决定退出。 截止于本补充法律意见书出具之日，吴赤球、刘勇、膨胀螺丝厂家刘钢玲、李和平、郑玉峰5名股东合计持有本公司33,591,595股股份，占公司股本总额的64.228%。 吴赤球先生自2012年11月5日至2015年3月25日对公司的持股比例为41.74%，2015年3月25日，股份公司向吴赤球等41名自然人股东定向增发股份，本次增发完成后一致行动人出资比例为64.228%，其中吴赤球先生持股数占一致行动人总持股数的47.532%且其表决意见为上述协议人在无法形成一致表决意见时的最终共同表决意见，《一致行动协议》约定内容实质上将公司最终控制权赋予吴赤球先生，因此，吴赤球为公司的实际控制人。 韩永靓女士与吴赤球先生系夫妻关系，报告期内韩永靓一直在公司任总经理助理职务，并经2015年1月23日召开的股份公司创立大会选举为股东代表监事。2015年3月，股份公司次定向增发时，韩永靓认购公司1,718,753股股份，持股比例为3.286%。 本所律师认为，报告期内，吴赤球先生与韩永靓女士系夫妻关系，通过持有公司股份及在公司任职，能够在股东（大）会及董事会对公司的经营方针、木螺丝规格尺寸标准决策形成实质性影响，对公司形成实际控制。 因此，根据《公司法》关于控股股东以及实际控制人的定义，将吴赤球、韩永靓认定为公司的共同实际控制人依据充分，符合相关法律法规的规定。 1.1.3控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。 答复： 经本所律师核查股份公司控股股东、实际控制人吴赤球、韩永靓的个人征信记录，并通过全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网站信息的查询，以及吴赤球、韩永靓本人出具的保证其最近24个月未受到任何行政机关的处罚的承诺函，未发现股份公司的控股股东、实际控制人在最近24个月内存在重大违法违规行为的记录。 本所律师经核查后认为，公司的控股股东、实际控制人在最近24个月内无重大违法违规行为。木螺丝规格尺寸标准 1.2出资 1.2.1出资验资 请主办券商、律师根据《关于新修
施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》，公司申请挂牌时注册资本须缴足，主办券商、律师、会计师应依法核验股东出资，评估机构要进一步加强评估工作的规范性，确保申请挂牌公司的出资线日前申请挂牌公司的设立、增资等，主办券商、律师、会计师应按照既往规定核验出资并提供验资报告；针对2014年3月1日后申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照修改后《公司法》第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务，主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作，核查股东是否按公司章程规定出资，制作核查出资工作底稿，提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。外六角螺栓，评估机构应依法开展评估业务，提高评估工作的规范性，提升估值的合理性。 经本所律师核查公司的工商登记材料、股东会会议、历次验资报告等资料，经核查，公司自设立以来，一共发生过一次设立出资、二次增加注册资本、一次整体变更行为、一次定向增发，涉及到五次验资具体如下： （1）2007年1月有限公司设立 有限公司由法人宜昌天力电业发展有限责任公司、自然人吴赤球、廖春波、孙光吉、何廷阳、郑玉峰、刘勇、刘钢玲、李和平、潘宏军、姚圣禹、彭玲、向梅、陈明强、李艳春、张彦勤和杨新峰于2007年1月4日共同出资成立。温室大棚专用u型螺栓公司注册资本为人民币515万元，由全体股东于2007年1月4日之前缴足。 全体股东出资额于2006年12月29日缴存于宜昌市工商局登记注册分局验资专户宜昌市商业银行营业部，账户007846，共计515万元。 2007年1月4日，宜昌三峡会计师事务所有限公司出具宜峡会验字[2007]第001号《验资报告》，确认公司已收到股东宜昌天力电业发展有限责任公司、吴赤球、郑玉峰、刘勇、刘钢玲、李和平、姚圣禹、潘宏军、廖春波、孙光吉、何廷阳、彭玲、向梅、陈明强、李艳春、张彦勤和杨新峰缴纳的注册资本合计人民币515万元整，全部以货币出资。 （2）有限公司次增资 2010年9月18日，有限公司注册资本从515万元增加到618万元，新增出资103万元由全体股东按所持股权比例以货币出资方式认缴。t型螺栓厂家其中股东湖北天力电力发展有限责任公司以货币增资41.2万元，股东吴赤球以货币增资25.75万元，股东郑玉峰、刘勇、刘钢玲、李和平均以货币增资6.18万元，股东何廷阳、孙光吉、廖春波、潘宏军、姚圣禹、彭玲、向梅、陈明强、李艳春、张彦勤、杨新峰均以货币增资1.03万元。膨胀螺丝厂家 根据2010年9月16日中国建设银行股份有限公司宜昌西楚支行出具的《中国建设银行进账单（回单）》和《中国建设银行现金交款单》，股东湖北天力电力发展有限责任公司以货币增资41.2万元，股东吴赤球以货币增资25.75万元，股东郑玉峰、刘勇、刘钢玲、李和平均以货币增资6.18万元，股东何廷阳、孙光吉、廖春波、潘宏军、姚圣禹、彭玲、u型螺栓厂家，向梅、陈明强、李艳春、张彦勤、杨新峰均以货币增资1.03万元已足额缴纳存入宜昌昌耀水泥制品有限责任公司在中国建设银行股份有限公司宜昌西楚支行开立的人民币账户，账号01261。 根据2010年9月20日湖北大地会计师事务有限公司出具的鄂大地会师验报字[2010]第443号《验资报告》，截至2010年9月20日，公司新增注册资本103万元已全部缴足。公司累计实收注册资本人民币618万元。 （3）有限公司第二次增资 2011年4月1日，有限公司注册资本从618万元增加到1030万元，新增出资412万元由全体股东按所持股权比例以货币出资方式认缴。其中，股东湖北天力电力发展有限责任公司以货币增资164.8万元，股东吴赤球以货币增资103万元，股东郑玉峰、刘勇、刘钢玲、李和平均以货币增资24.72万元，股东姚圣禹、潘宏军、廖春波、孙光吉、何廷阳、彭玲、向梅、陈明强、李艳春、张彦勤、杨新峰均以货币增资4.12万元。 根据中国建设银行股份有限公司宜昌夷陵支行出具的《中国建设银行联网业务入账通知书》、《中国建设银行转账凭条》、《中国建设银行现金交款单》和《中国建设银行支款凭证》，股东湖北天力电力发展有限责任公司以货币增资164.8万元，股东吴赤球以货币增资103万元，股东郑玉峰、刘勇、刘钢玲、李和平均以货币增资24.72万元，股东姚圣禹、潘宏军、廖春波、孙光吉、何廷阳、彭玲、向梅、陈明强、李艳春、张彦勤、杨新峰均以货币增资4.12万元已足额缴纳存入宜昌昌耀水泥制品有限责任公司在中国建设银行股份有限公司宜昌夷陵支行开立的人民币账户，账号99888。 根据2011年4月7日湖北大地会计师事务有限公司出具的鄂大地会师验报字[2011]第193号《验资报告》，截至2011年4月7日，公司新增注册资本412万元已全部缴足。公司累计实收注册资本人民币1030万元。膨胀螺丝厂家 （4）有限公司整体变更为股份公司 2015年1月8日，有限公司召开股东会并通过决议，同意全体股东作为发起人，以公司2014年11月30日经审计的净资产值26,011,641.41元，折合股份2430万股，每股面值1元，总股本为2430万元，超过股本总额部分的净资产1,711,641.41元计入资本公积，昌耀有限整体变更为股份有限公司，股份公司注册资本2430万元。 2015年1月23日，瑞华出具瑞华验字[2015]第48040001号《湖北昌耀新材料股份有限公司（筹）验资报告》，截至2015年1月23日，怎么安全使用高强度螺栓！昌耀新材（筹）的注册资本2430万元已缴足。 （5）股份公司次定向发行股份 2015年2月26日，公司股本由2430万股增至5230万股，并以每股1.50元的价格向公司股东、主要员工定向发行。本次定向发行后，公司注册资本增至5230万元，公司总股本为5230万股。 上述股份分别由吴赤球、刘勇、刘钢玲、李和平、郑玉峰、廖春波、孙光吉、何廷阳、潘宏军、姚圣禹、彭玲、向梅、陈明强、李艳春、张彦勤、杨新峰、章虎臣、宋海燕、付从秀、刘光珍、王曼云、陈海燕、刘晓霞、陈明军、毛小明、周娜、刘永贵、刘伟元、刘芳、宋芳、李学军、张剡、崔云铭、韩永靓、赵然华、杨学梅、黄海群、杨佳想、赵凤芹、李全会、邹凤梅41名自然人认购。具体认购情况如下： 定向发行股票数量 定向发行金额 序号 股东姓名 （万股） （万元） 1 吴赤球 582.3754 873.56310 定向发行股票数量 定向发行金额 序号 股东姓名 （万股） （万元） 2 刘勇 195.4636 293.19540 3 刘钢玲 223.9559 335.93385 4 李和平 216.7426 325.11390 5 郑玉峰 154.3400 231.51000 6 廖春波 47.3380 71.00700 7 孙光吉 63.9662 95.94930 8 何廷阳 23.7829 35.67435 9 潘宏军 34.2717 51.40755 10 姚圣禹 68.3819 102.57285 11 彭玲 34.2717 51.40755 12 向梅 37.2773 55.91595 13 陈明强 37.2773 55.91595 14 李艳春 85.4316 128.14740 15 张彦勤 34.2717 51.40755 16 杨新峰 23.7829 35.67435 17 章虎臣 38.9450 58.41750 18 宋海燕 38.9450 58.41750 19 付从秀 36.3460 54.51900 20 刘光珍 36.3460 54.51900 21 王曼云 36.3460 54.51900 22 陈海燕 36.3460 54.51900 23 刘晓霞 17.6053 26.40795 24 陈明军 36.0053 54.00795 25 毛小明 25.5164 38.27460 26 周娜 40.5440 60.81600 27 刘永贵 10.4889 15.73335 28 刘伟元 10.4889 15.73335 29 刘芳 20.5496 30.82440 30 宋芳 92.6818 139.02270 31 李学军 20.5496 30.82440 定向发行股票数量 定向发行金额 序号 股东姓名 （万股） （万元） 32 张剡 120.2204 180.33060 33 崔云铭 60.1102 90.16530 34 韩永靓 171.8753 257.81295 35 赵然华 15.0276 22.54140 36 杨学梅 12.0220 18.03300 37 黄海群 12.0220 18.03300 38 杨佳想 12.0220 18.03300 39 赵凤芹 12.0220 18.03300 40 李全会 12.0220 18.03300 41 邹凤梅 12.0220 18.03300 合计 2800.0000 4200.00000 根据2015年3月25日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2015】第48040003号《验资报告》，截至2015年3月25日，公司已收到吴赤球、刘勇、刘钢玲、李和平、郑玉峰、廖春波、孙光吉、何廷阳、潘宏军、姚圣禹、彭玲、向梅、陈明强、李艳春、张彦勤、杨新峰、章虎臣、宋海燕、付从秀、刘光珍、生产螺丝厂家王曼云、陈海燕、刘晓霞、陈明军、毛小明、周娜、刘永贵、刘伟元、刘芳、宋芳、李学军、张剡、崔云铭、韩永靓、赵然华、杨学梅、黄海群、杨佳想、赵凤芹、李全会、邹凤梅缴纳的新增注册资本合计人民币2800万元。公司累计实收注册资本人民币5230万元。 经核查，本所律师认为，公司股东历次出资行为均附有缴款凭证、验资报告以及评估报告，本所律师认为其出资真实有效，依法缴足，符合法律法规的规定。 1.2.2出资程序 请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。 答复： 经本所律师核查，股份公司在有限公司阶段的历次出资均召开了股东会，并经验资机构进行了验资，出具了《验资报告》，同时在出资后办理了工商变更登记手续。 股份公司系有限公司整体变更设立，发起人以净资产折股方式设立股份公司。股份公司设立时，已经经过了具有相关资质的评估、审计、验资机构出具了《评估报告》、《审计报告》及《验资报告》，发起人股东签署了《发起人协议》，召开了创立大会，并经主管工商行政机关核准登记。具体出资详情详见本补充法律意见书“部分公司一般”之“1.2出资1.2.1出资验资”。 本所律师认为，股份公司及有限公司的出资履行程序完备，符合法律法规的相关规定，历次出资的程序合法、合规。 1.2.3出资形式与比例 请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。 答复： 经本所律师核查，膨胀螺丝厂家公司分别经过以下五次出资： 出资变更 是否符合 出资额（元） 出资方式 原因 法律规定 符合2005版《公司法》 2007年1月设立 5,150,000 货币 的规定 符合2005版《公司法》 2010年9月增资 6,180,000 货币 的规定 符合2005版《公司法》 2011年4月增资 10,300,000 货币 的规定 2015年1月股份公司 符合2014版《公司法》 24,300,000 净资产折股 设立 的规定 2015年2月股份公司 符合2014版《公司法》 52,300,000 货币 定向增发 的规定 经本所律师核查股份公司及有限公司的设立及其历次增资的工商登记资料、验资报告，有限公司阶段历次出资均以货币形式进行。股份公司整体变更设立时，公司全体发起人以有限公司经审计的账面净资产折股的方式进行出资。具体出资详情详见本补充法律意见书“部分公司一般”之“1.2出资1.2.2出资验资”。 本所律师认为，公司历次出资均符合当时《公司法》关于出资形式与比例的规定，公司股东历次出资形式和比例均合法合规。 1.2.4出资瑕疵 请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 答复： 经本所律师核查股份公司及有限公司的设立及其历次增资的工商登记资料、验资报告、审计报告、评估报告、股东会会议记录等。股份公司历次出资均由股东（大）会审议通过，历次出资均足额缴纳至公司验资账户并依法进行了验资，取得了工商登记管理部门的登记。涉及公司整体变更事项也已依法履行了审计及评估程序。 本所律师认为，公司股东历次出资并无瑕疵，符合挂牌条件。 1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。 答复： （1）设立（改制）的资产审验情况 ①2015年1月8日，瑞华出具瑞华审字【2015】48040001号《审计报告》，截至2014年11月30日，公司净资产为26,011,641.41元。 ②为公司本次整体变更设立股份有限公司之目的，北京京都中新资产评估有限公司对公司进行资产评估，并于2015年1月9日出具京都中新评报字（2015）第0002号《宜昌昌耀水泥制品有限责任公司拟进行股份制改制所涉及的公司账面净资产项目资产评估报告》。截至评估基准日2014年11月30日，公司净资产账面价值为2,601.16万元，股东全部权益评估价值为3,964.65万元，评估增值率为52.42%。 ③2015年1月8日，昌耀有限召开股东会并通过决议，同意全体股东作为发起人，以公司2014年11月30日经审计的净资产值26,011,641.41元，折合股份2430万股，每股面值1元，总股本为2430万元，超过股本总额部分的净资产1,711,641.41元计入资本公积六角螺丝昌耀有限整体变更为股份有限公司。 ④2015年1月23日，昌耀有限股东吴赤球、刘勇、刘钢玲、李和平、郑玉峰、廖春波、孙光吉、何廷阳、潘宏军、姚圣禹、彭玲、向梅、陈明强、不锈钢螺栓com/ target=_blank>生产螺丝厂家李艳春、张彦勤、杨新峰签署了《湖北昌耀新材料股份有限公司发起人协议》。 ⑤2015年1月23日，股份公司召开创立大会暨2015年次临时股东大会，会议审议通过《关于整体变更为湖北昌耀新材料股份有限公司的议案》等17项议案。 ⑥2015年1月23日，瑞华出具瑞华验字[2015]第48040001号《湖北昌耀新材料股份有限公司（筹）验资报告》，截至2015年1月23日，昌耀新材（筹）的注册资本2430万元已缴足。 ⑦2015年1月28日，宜昌市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》（注册号：），昌耀有限整体变更为股份有限公司。 本所律师认为，股份公司是以有限公司经审计的净资产整体折股变更设立，不存在以评估值入资设立股份公司的情形，股份公司整体变更设立过程合法、合规。 （2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。 根据《税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得（国税发[1997]198号）和《税务总局关于盈余公积金转增注册税的通知》（国税函[1998]333号）资本征收个人所得税问题的批复》（以下简称《批复》）规定，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。螺栓批发紧固件不锈钢螺丝螺丝批发新城定制。《税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。 经本所律师核查股份公司瑞华会计师事务所于2015年1月8日出具的编号为瑞华审字【2015】48040001号《审计报告》，经审计的账面净资产为26,011,641.41元，折合为股份公司的2430万股，其余净资产1,711,641.41元计入资本公积金，将有限公司依法整体变更为股份公司。 整体变更过程中，股份公司股东未缴纳个人所得税，公司亦未为股东代缴代扣个人所得税，存在被追缴的风险。但公司发起人已就公司整体变更过程中相关税务事项出具了承诺函。 本所律师认为，整体变更过程中，股份公司股东均未缴纳个人所得税，木螺丝规格尺寸标准公司亦未代扣代缴个人所得税，存在被追缴的风险。股份公司股东已对发生追缴及相关处罚风险的承担作出有效承诺。自然人股东未缴纳个人所得税的情形对本次挂牌不构成实质性障碍。 （3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。 经本所律师核查，股份公司存在以未分配利润转增股本的情形，但股份公司未代缴代扣个人所得税。股份公司发起人已出具承诺函：如税务主管部门就昌耀新材历史沿革中所涉及的股权转让、增资、膨胀螺丝厂家享受税收优惠及生产经营中涉税等事项要求昌耀新材补缴税款、承担代扣代缴责任或收取滞纳金、罚款等，本人将以自有资金无条件全额承担应补缴的税款、罚款、滞纳金等，并承担因此产生的所有相关费用，以避免给昌耀新材造成损失或影响。 本所律师认为，股份公司在有限公司整体变更为股份公司过程中，存在以未分配利润转增股本的情形，公司未为股东代扣代缴个人所得税，u型螺栓供应商但是公司股东已就公司整体变更过程中相关税务事项出具了承诺函，自然人股东未缴纳个人所得税的情形对本次挂牌不构成实质性障碍。 1.3.2变更程序 请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。 答复： 公司历次增资等变更所履行的内部程序如下: 时间 事项 内部决议 2007年1月4日 有限公司设立 有限公司章程 2010年9月18日 有限公司次增资 有限公司股东会 2011年4月1日 有限公司第二次增资 有限公司股东会 有限公司股东会、发起人协议、 2015年1月8日 整体变更股份有限公司 股份公司临时股东大会 2015年2月26日 股份公司次增资 股份公司临时股东大会 经本所律师核查，公司的历次增资、变更等行为，均召开了股东（大）会，根据股东（大）会决议履行了出资义务，履行了验资程序，并向工商行政管理部门办理了变更登记，符合法律法规的规定。 1.4股权变动 请主办券商、木螺丝规格尺寸标准律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 答复： （1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷 经本所律师核查，公司发生过一次股权转让，具体情况已经在本所出具的《法律意见书》“七、公司的股本及其演变”之“（一）公司历史沿革”部分进行了详细披露。 通过查阅公司股东历次出资的股东会决议、股权转让协议等工商变更材料，历次股权转让过程中，转让双方签订了《股权转让协议》，受让方向转让方支付了对价，并在宜昌市工商局进行了变更登记。 本所律师核查后认为，公司历次股权转让行为合法、有效，符合法律规定。 （2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷。 通过核查工商变更登记材料，访谈公司股东，公司不存在股权代持的情况，同时股东吴赤球、刘勇、刘钢玲、李和平、郑玉峰、廖春波、孙光吉、何廷阳、潘宏军、姚圣禹、彭玲、向梅、陈明强、李艳春、张彦勤、杨新峰、章虎臣、宋海燕、付从秀、刘光珍、王曼云、陈海燕、刘晓霞、陈明军、毛小明、周娜、刘永贵、刘伟元、刘芳、宋芳、李学军、张剡、崔云铭、韩永靓、赵然华、杨学梅、黄海群、杨佳想、赵凤芹、李全会、邹凤梅分别签署了声明书，承诺不存在代持股权的情形。 本所律师经核查后认为，公司股权结构清晰，不存在代持股权情况。 （3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 经本所律师核查，股份公司股权结构清晰，权属分明，不存在权属争议或潜在纠纷。股份公司历次出资、股权转让及整体变更均履行了必要的股东（大）会决议，取得了工商行政管理部门的备案登记，符合《公司法》的相关规定。自股份公司设立后，公司进行了一次定向发行股份，具体内容详见本补充法律意见书“1.2.1出资验资”之“（5）股份公司次定向发行股份”，自股份公司设立之日至本补充法律意见书出具之日，股份公司未发生股份转让行为。 本所律师认为，公司股权明晰、股份发行和转让行为合法合规，符合挂牌条件。 1.5公司违法行为 请律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。 答复： （1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见； ①2013年9月23日至2013年10月30日，宜昌市夷陵区税务局稽查局对昌耀有限2010年1月1日至2012年12月31日涉税情况进行检查，并出具了宜夷国税稽罚[2013]7号《税务行政处罚决定书》，经核查发票开具人与实际领用人不符。以上未按规定取得发票共计7份，开票金额70,782.95元，违反了原《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条“不符合规定的发票，不得作为财务报销凭证”的规定，责令限期整改，并处以5,000.00元罚款。昌耀有限已于2013年11月19日全额缴纳罚款。 ②2014年5月5日至2014年5月16日，谷城县税务局稽查局对襄阳宏耀2012年1月1日至2013年12月31日经营期间纳税情况进行检查，并出具谷国税稽罚[2014]3号《税务行政处罚决定书》，经核查2012年度襄阳宏耀共计少缴应纳税款47,094.84元，其中：应纳增值税额8,892.31元、应纳企业所得税38,202.53元。 依据《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，认定上述行为是偷税，偷税数额为47,094.84元。根据《中华人民共和国行政处罚法》规定，责令公司立即改正上述违法行为；对公司偷税行为处以31,188.00元的罚款。襄阳宏耀已于2014年5月31日全额缴纳罚款。 ③2014年6月5日至2014年6月19日，宜昌市夷陵区地方税务局稽查局对昌耀有限的税务行政违法行为检查核查，并出具了夷地税稽处[2014]7号《税务行政处罚决定书》，经核查昌耀有限2012年少申报缴纳营业税10,625.00元，2013年少申报缴纳营业税19,622.24元，合计少申报缴纳营业税30,247.24元。2012年公司少申报缴纳城市维护建设税498.76元。2013年少申报缴纳城市维护建设税981.11元，两年合计少申报缴纳1,479.87元。2013年12月45号一份凭证用收据应当开具而未开具发票。宜昌市夷陵区地方税务局稽查局对公司少缴纳营业税30,274.24元，城市维护建设税1,479.87元，并对少缴款31,727.11元处于百分之五十的罚款，合计15,863.56元。对公司未按规定开具发票的行为责令改正外，处以罚款2,000.00元。 以上罚款合计17,863.56元，昌耀有限已于2014年7月8日全部缴纳。 上述事项的发生主要是由于公司财务人员疏忽、国标外六角螺栓对税收法规的理解存在偏差所致，而并非主观故意。上述事项发生后，公司高度重视财务核算及税收申报工作，组织财务人员专门学习税收法律法规，制定了较为完善的财务核算制度并严格执行，确保类似情形不再发生。 昌耀新材及四家全资子公司兴葆科技、黄冈昌耀、顶力电力、襄阳宏耀取得了税务局和地方税务局出具的证明，税务部门证明：自2013年起暂未发现重大违反税收管理法律、行政法规、规章的行为或其他违法违规的情形。 经本所律师核查，除以上披露的处罚外，报告期内公司及控股股东、实际控制人不存在其它违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况，且以上披露的处罚情节轻微，处罚数额小，不属于重大违法违规行为，对公司本次挂牌不构成实质障碍。 （2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见 上述事项的发生主要是由于公司财务人员疏忽、对税收法规的理解存在偏差所致，而并非主观故意。 上述事项发生后，公司高度重视财务核算及税收申报工作，采取了如下整改措施： ① 及时改正偷税、漏税等违法行为； ② 及时缴纳罚款； ③ 组织财务人员专门学习税收法律法规，制定了较为完善的财务核算制度并严 格执行，确保类似情形不再发生。 同时，公司及实际控制人吴赤球、韩永靓已出具《有关税务事项的承诺函》如下： “公司将重视财务核算及税收申报工作，认真学习并严格遵守税收法律、法规及政策，及时足额缴纳税款；公司将在进一步建立健全完善的内部控制、财务核算体系和税收申报流程的同时，将严格执行相关内部控制和财务核算制度，确保公司内部控制、财务核算、税收申报的规范、合规运行；公司将定期组织财务人员学习相关税收政策法规，强化依法纳税意识，确保财务核算和税务申报的规范性。 本人将积极协助公司建立健全完善的内部控制、财务核算体系和税收申报流程，不干预公司财务的独立核算和税务申报，督促公司规范财务核算和依法纳税。”本所律师经核查认为，公司的整改措施有效。 1.6董监高及核心技术人员 1.6.1合法合规 请律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。 答复： 公司董事、监事、管理人员均出具了承诺函，承诺其在报告期内不存在重大违法违规行为。 经本所律师登陆查询全国法院被执行人信息查询系统及中国裁判文书网并依据相关声明，公司的董事、监事、高管在最近24个月内不存在重大违法违规行为。1.6.2任职资格 请律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 答复： 现任董事、监事和管理人员任职资格情况如下： 最近24个 月是否受 到证监会 是否符合 姓名 职务 核查文件 行政处罚 任职资格 或 证券市场 禁入情况 公司法、公司章程、无违法违规 董事长 吴赤球 证明、工商网站查询、证监会网 否 是 总经理 站等 董事 公司法、公司章程、无违法违规 刘刚玲 否 是 副总经理 证明、工商网站查询等 公司法、公司章程、无违法违规 董事 刘勇 证明、工商网站查询、证监会网 否 是 副总经理 站等 公司法、公司章程、无违法违规 董事 郑玉峰 证明、工商网站查询、证监会网 否 是 副总经理 站等 公司法、公司章程、无违法违规 董事 李艳春 证明、工商网站查询、证监会网 否 是 副总经理 站等 公司法、公司章程、无违法违规 李和平 监事会主席 证明、工商网站查询、证监会网 否 是 站等 公司法、膨胀螺丝厂家公司章程、无违法违规 韩永靓 监事 证明、工商网站查询、证监会网 否 是 站等 公司法、公司章程、无违法违规 吕伟 职工监事 证明、工商网站查询、证监会网 否 是 站等 公司法、公司章程、无违法违规 向梅 财务负责人 证明、工商网站查询、证监会网 否 是 站等 经核查，本所律师认为，公司现任董事、监事和管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，在最近24个月内没有受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 1.6.3竞业禁止 请律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 答复： （1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷； 根据《公司法》百四十七条规定：董事、监事、管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；百四十八条规定：董事、管理人员不得有下列行为：未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。 根据公司监事、管理人员与公司签订的《劳动合同》，其中关于竞业禁止的约定为：在公司任职期间非经公司同意，不在与公司生产、经营同类、类似产品或提供同类、类似服务的其他企业、事业单位、社会团体等第三方担任任何职务或提供任何劳务、咨询等服务，也不自己或委托他人注册、开业生产或经营同类、类似产品或提供同类、类似服务。 ① 经本所律师核查，公司股东韩永靓投资的湖北中葆建材有限公司与股份公司 经营范围相似，存在潜在的同业竞争情况。 湖北中葆 昌耀新材 股东 韩永靓 韩永靓 预应力砼输水管、预应力钢筒砼管、钢 环形混凝土电杆及相关配套器材，钢筋 筋砼排水管；砼电杆；预应力建筑桩、 混凝土排水管及其他水泥制品、薄壁离 经营范围 预制砼检查井盖、水泥制品构件的生产 心钢管砼杆塔和钢管杆塔的制造、销 与销售。 售。（涉及专项审批的从其规定） 湖北中葆建材有限公司成立于2013年6月7日，注册资本为1000万元，成立时昌耀有限出资550万元，出资比例为55%，双头螺栓怎么更好的安装，为湖北中葆的控股股东。 湖北中葆公司情况详见本所出具的法律意见书第十部分“公司的关联关系、同业竞争”之（一）公司的关联方及关联关系“7.公司董事、监事、管理人员控制的企业”。 自成立之后，湖北中葆资金投入较大，但其一直未产生实际经营收入，且未来的经营发展具有较大的不确定性，昌耀有限综合考虑公司业务的长远发展、资金的合理配置等因素，决定将对湖北中葆的550万元出资款以原值转让给韩永靓女士。双方已于2014年11月30日签订股权转让协议，股权转让完成后，昌耀有限不再是湖北中葆的股东，韩永靓成为其控股股东。 因韩永靓女士系公司实际控制人，且湖北中葆与昌耀新材经营范围相似，因此二者构成了潜在的同业竞争。但由于目前湖北中葆尚未产生经营收入，因此与公司并不构成现实的竞争关系。且公司、湖北中葆均已出具承诺：在湖北中葆形成业务收入的六个月内，昌耀新材以原值向韩永靓收购550万元的出资额，成为湖北中葆的控股股东，以消除潜在的同业竞争。韩永靓亦作出承诺：在湖北中葆形成业务收入的六个月内，同意将持有的股份转让给公司，以消除潜在的同业竞争。 除上述同业竞争行为外，公司不存在其他的同业竞争情况。 ② 为避免与公司之间的同业竞争，公司的实际控制人、控股股东及持有公司5% 以上股权的股东均出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下： 本人作为湖北昌耀新材料股份有限公司（以下简称“股份公司”）的股东，除已经披露的情形外，目前不存在直接或间接控制其他企业的情形。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下： “本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 本承诺函在本人作为湖北昌耀新材料股份有限公司股东期间持续有效且不可变更或撤销。 本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” 本所律师认为，公司实际控制人、控股股东及持有公司5%以上股权的股东股东向公司出具的《避免同业竞争承诺函》合法有效。公司董监高、核心人员没有违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。 （2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 通过访谈公司现任董事、监事、管理人员及核心技术人员，并取得了相关人员所出具的声明承诺，本所律师认为，截止于本补充法律意见书出具之日，其不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 2．业务 2.1资质 请律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。 答复： （1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可高强度螺栓厂家认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见； 经本所律师核查，截止于本补充法律意见书出具之日，公司及各子公司取得的经营资质、许可、认证、特许经营权等情况如下： ① 昌耀新材获得业务许可、资质证书情况 经本所律师核查，双头螺栓昌耀新材获得的业务许可、资质证书情况如下： 2012年10月19日，昌耀有限获得宜昌市安全生产监督管理局颁发的《安全标准化证书》，昌耀有限被评为“安全标准化三级企业”，证书编号为：AQBIIIGM（鄂E）201200021，有效期至2015年10月18日。 2012年12月3日，昌耀有限获得方圆标志认证集团有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》，确认其管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准要求，覆盖其产品和生产过程，证书编号：00212Q17058R1M，木螺丝规格尺寸标准有效期至2015年12月2日。 2013年6月20日，昌耀有限获得湖北省质量技术监督局颁发的《湖北省产品执行标准证书》，确认其生产的环形预应力混凝土电杆和钢筋混凝土排水管达到对应产品的产品执行标准，证书编号：42，审验周期为两年。 2013年10月30日，昌耀有限获得宜昌市夷陵区环境保护局颁发的《湖北省排放污染物许可证》，许可排放二氧化硫，证书编号：E-夷-13-00089，有效期至2016年10月29日。 2013年12月11日，昌耀有限获得湖北省质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》，许可其生产钢筋混凝土排水管、顶进施工法用钢筋混凝土排水管，证书编号：鄂XK08-002-00033，有效期至2018年12月10日。 2014年2月26日，昌耀有限获得宜昌市夷陵区环境保护监测站出具的夷环监字（2014）第010号《监测报告》，报告显示，昌耀有限排放物的各项指标达标，厂界噪声昼间更高等效声级达标。 ②顶力电力获得业务许可、资质证书情况 2015年3月18日，顶力电力获得宜昌市夷陵区环境保护局颁发的《湖北省排放污染物许可证》，许可排放二氧化硫，证书编号：E-夷-15-00058，有效期至2018年3月17日。 ③兴葆科技获得业务许可、资质证书情况 2013年11月21日，兴褒科技获得方圆标志认证集团有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》，确认其管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准要求，12.9级双头螺栓，覆盖其产品和生产过程，证书编号：00213Q16995R0S，有效期至2016年11月20日。 2013年12月17日，兴葆科技获得湖北省质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》，许可其生产钢筋混凝土排水管，证书编号：鄂XK08-002-00035，有效期至2018年12月16日。 2015年5月11日，兴葆科技获得宜昌市夷陵区环境保护局颁发的《湖北省排放污染物许可证》，许可排放二氧化硫，证书编号：E-夷-15-00008，有效期至2018年5月11日。 ④ 襄阳宏耀获得业务许可、资质证书情况 2014年5月20日，襄阳宏耀获得方圆标志认证集团有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》，确认其管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准要求，覆盖其产品和生产过程，证书编号：00212Q12730R0S，t型螺栓厂家有效期至2017年5月19日。 2015年5月11日，襄阳宏耀获得谷城县环境保护局颁发的《湖北省排放污染物许可证》，许可排放二氧化硫、粉尘，证书编号：F-夷-15-00001，有效期至2017年5月11日。 ⑤黄冈昌耀获得业务许可、资质证书情况 2014年11月14日，黄冈昌耀获得湖北省质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》，许可其生产钢筋混凝土输水管RCPШ2400，证书编号：鄂XK08-002-00044，有效期至2019年11月13日。 2015年5月13日，黄冈昌耀获得武穴市环境保护局颁发的《（临）湖北省排放污染物许可证》，许可排放化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物，证书编号：J-属-2015-0003，有效期至2016年5月12日。 经本所律师核查后认为，公司及各子公司经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权齐全，相关业务合法合规。 （2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为； 公司经宜昌市工商行政管理局核准的经营范围为：环形混凝土电杆及相关配套器材、钢筋混凝土排水管及其他水泥制品、薄壁离心钢管砼杆塔及钢管杆塔的制造、销售（涉及专项审批的从其规定）。公司主营业务为环形混凝土电杆、钢筋混凝土排水管、钢管电杆（薄壁离心钢管混凝土电杆、钢管杆塔、钢管构支架）及相关配件的制造、研发与销售。公司业务经营均在经营范围内，并取得相应的生产经营资质证书。 经核查，本所律师认为，公司在其核准的经营范围内从事业务，不存在超越资质和范围经营的情况，公司经营合法合规，不存在超越资质和经营范围的法律风险。 （3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。 经核查，本所律师认为，公司生产经营最重要的资质《全国工业产品生产许可证》均于2018年12月到期，公司不存在无法续期的风险，公司具有持续经营能力。 2.2技术研发 2.2.1技术 请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否线）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。 答复： （1）公司产品所使用的技术是否真实、合法； 公司目前在相关产品和服务中使用的主要技术情况如下： 产品类别 技术名称 技术来源 技术描述 环形混凝土电 采用自主开发的配筋设计软件，计算时间 环形混凝土电 自主研发 杆配筋设计 短，准确，并且优化配筋，节约成本。 杆 大弯矩环形混 自主研发 采用部分预应力配筋方式，弯矩范围优于 凝土电杆 标准的更大弯矩值，主要在线路终 端、转角、直线耐张中使用，并且无需拉 线。 将原有的大弯矩电杆的基础连接形式改 大弯矩底脚法 自主研发 为底脚法兰与基础地脚螺栓连接，基础浇 兰杆 筑好后即送即用，节约了施工周期。 大弯矩底脚法 将原有的大弯矩底脚法兰杆进行分段制 兰外法兰组装 自主研发 作，以便安装于不便运输的地理区域。 杆 主要将原有的外法兰改为承载弯矩大的 大弯矩组装杆 新式内法兰，其内法兰设计采用双加劲板 自主研发 新型内法兰 并且外包混凝土的结构方式，给电杆的运 输及卸货带来了极大的便利。 采用无缝钢管为主要材料，内壁浇筑C40 无缝薄壁离心 薄壁离心钢管 混凝土，采用离心成型技术，使钢管和混 钢管混凝土技 自主研发 混凝土电杆 凝土紧密连接在一起，受到承载力时，钢 术 管受抗拉荷载，混凝土受压强荷载。 公司核心技术人员如下： 吴赤球先生，公司董事长、总经理，基本情况详见本所出具的《法律意见书》第十六部分“公司董事、监事和管理人员及其变化”（一）公司现任董事、监事和管理人员基本情况“1.公司董事”。 刘勇先生，公司董事、副总经理，基本情况详见本所出具的《法律意见书》第十六部分“公司董事、监事和管理人员及其变化”（一）公司现任董事、监事和管理人员基本情况“1.公司董事”。 杨新峰先生，副总工程师，基本情况详见本所出具的《法律意见书》第十六部分“公司董事、监事和管理人员及其变化”（一）公司现任董事、监事和管理人员基本情况“4.核心技术人员”。 姚圣禹先生，副总经济师，基本情况详见本所出具的《法律意见书》第十六部分“公司董事、监事和管理人员及其变化”（一）公司现任董事、监事和管理人员基本情况“4.核心技术人员”。 吕伟先生，生技部主任，基本情况详见本所出具的《法律意见书》第十六部分“公司董事、u型螺栓供应商监事和管理人员及其变化”（一）公司现任董事、监事和管理人员基本情况“2.公司监事” 赵然华先生，产品制造部副主任，基本情况详见本所出具的《法律意见书》第十六部分“公司董事、监事和管理人员及其变化”（一）公司现任董事、监事和管理人员基本情况“4.核心技术人员”。 杨洋先生，质检员，基本情况详见本所出具的法律意见书第十六部分“公司董事、监事和管理人员及其变化”（一）公司现任董事、监事和管理人员基本情况“4.核心技术人员”。 经核查，本所律师认为，公司目前所使用的技术为自身所有，真实、合法，不涉及知识产权纠纷。 （2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。 本所律师对公司研发人员的构成、研发机构设置、研发项目和成果以及专利权、商标权等知识产权的权属证明文件进行了核查，认为公司产品所使用生产技术均为自主研发，不存在侵犯他人知识产权情况，双头螺栓。无潜在纠纷。 2.2.2研发 请律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 答复： （1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例； ①研发机构设置情况 本所律师核查了公司组织结构设置情况。公司研发机构为生产技术部，亦设有专门的研发中心,负责新产品的引进和开发。研发部门主要根据市场需求变化、行业技术发展状况、产品应用领域拓展等因素确定研发方向，在保证公司产品适应市场需求变化的同时，使产品在技术性能上保持一定的领先地位。 ②研发人员构成情况 本所律师核查了股份公司员工花名册，查阅了核心技术人员简历等文件。内六角螺栓，截至报告期末公司在职员工共262人，其中从事技术研发的人员共14人，其中有三人即吴赤球、刘勇、吕伟属公司管理层人员；经确认公司核心技术人员共7人，分别是：吴赤球、刘勇、杨新峰、姚圣禹、吕伟、赵然华、杨洋。 ③研发项目与成果 本所律师核查了股份公司专利权、商标权等知识产权的权属证明文件。相关资料证明公司开展的科研项目线项实用新型专利已上报申请。木螺丝规格尺寸标准 本所律师经核查认为，公司研发机构设置及研发人员构成合理，已取得的研发项目与成果能够满足公司生产经营所需。 （2）公司自主研发能力及合作研发情况； 公司自成立以来一直坚持创新，高度重视研发平台建设，通过研发带动公司发展。公司根据其业务发展需求，不断地进行工艺改进和技术研发，掌握了混凝土水泥制品领域的关键工艺和关键技术，培养了一批专业型人才，形成了完整的研发体系和较强的技术转化能力，在大荷载环形混凝土电杆、薄壁离心钢管混凝土电杆和大口径混凝土管道研制方面树立了独特的优势，技术力量和研发能力在行业内处于领先水平。 公司是中国建材联合会理事单位、湖北省建材联合会副会长单位、中国智慧城市投资联合体理事单位和中国混凝土与水泥制品协会的理事单位。公司“昌耀”牌环形混凝土电杆被湖北省实施质量兴省战略工作领导小组办公室和湖北省质量协会授予“湖北产品”的